Der Aufsichtsrat der Software AG hat die Geschäftsleitung während des Geschäftsjahres 2004 überwacht und sich unter Berücksichtigung aller wesentlichen Geschäftsvorgänge eingehend über die Entwicklung des Unternehmens und des Konzerns informiert. Er ist im Berichtsjahr zu insgesamt sechs Sitzungen zusammengekommen, wobei pro Quartal mindestens eine Sitzung stattfand. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Sitzungen vollzählig teilgenommen.

In den Sitzungen wurden mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung eingehend analysiert und die strategische Ausrichtung beraten. Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen der Genehmigung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Aufsichtsrat geprüft und über seine Zustimmung entschieden.

Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage der Software AG und deren Tochtergesellschaften als auch auf die aktuelle und längerfristige Entwicklung der einzelnen Geschäftsfelder und der Produkt-, Vertriebs- und Marketingstrategie. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand monatlich schriftlich über den Geschäftsgang informiert.

Es existierten folgende Ausschüsse:

• Personalausschuss für Vorstandsangelegenheiten
• Prüfungsausschuss (Audit Committee).

Im Berichtsjahr traten der Personalausschuss sechsmal und der Prüfungsausschuss zweimal zusammen.

Im Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG ergaben sich 2004 folgende Veränderungen: Dr. Peter Mossack, Vorstand Forschung und Entwicklung, schied zum 23. Juli 2004 aus dem Vorstand aus. Die Forschung und Entwicklung wurde entsprechend der beiden Business Lines in zwei Bereiche gegliedert, um mehr Marktnähe und eine stärkere Fokussierung zu erreichen. Die Bereichsleiter F&E berichten an den Vorstandsvorsitzenden. Zum 10. September 2004 legte Gary Voight, bisheriger Vorstand der Region Amerika, sein Amt nieder, um sich neuen Aufgaben zuzuwenden.

Im November bestellte der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. April 2005 Dr. Peter Kürpick zum Vorstandsmitglied. Er verantwortet künftig die Business Line XML Integration sowie deren Bereich Forschung und Entwicklung.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2004 endete die Amtszeit von Dr. Peter Lex, der dem Aufsichtsrat seit 1999 angehörte. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats wählte die Hauptversammlung Dr. Ing. Andreas Bereczky als Nachfolger von Dr. Peter Lex in das Gremium. Dr. Bereczky ist Produktionsdirektor beim ZDF in Mainz.

Karl-Heinz Hageni, Vertreter der Arbeitnehmer, schied zum 30. April 2004 aus dem Aufsichtsrat aus. Als Nachfolgerin wählten die Arbeitnehmer am 25. Juni 2004 Monika Neumann, Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats, neu in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Herren für ihr Engagement und die vertrauensvolle Zusammenarbeit.

In mehreren Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Thema Corporate Governance sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Gemeinsam mit dem Vorstand wurden im Berichtsjahr die letzten Schritte umgesetzt, um den Empfehlungen des Kodex vollständig zu entsprechen. Die Rechnungslegung erfolgte 2004 erstmals nach IFRS und die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird individuell ausgewiesen. Darüber hinaus wurde die Vorstandsvergütung neu strukturiert und noch stärker auf den Unternehmenserfolg ausgerichtet. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2005 ist die Vergütung zu zwei Dritteln an Umsatz-, Ertrags- und sonstige Unternehmensziele gekoppelt. Als weiteres Kriterium wird diese variable Vergütung zu einem Teil von circa 30 Prozent erst in den Folgejahren – basierend auf einem Phantom- Share-Programm – ausgezahlt. Das bisherige Aktienoptionsprogramm wird nicht fortgesetzt.

In der gemeinsam mit dem Vorstand abgegebenen Erklärung gemäß § 161 AktG wird festgestellt, dass die Software AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 im Geschäftsjahr 2004 ohne Einschränkung entsprochen hat und auch künftig entsprechen wird. Die Entsprechenserklärung ist den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2004 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, erteilt.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 sowie der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft worden. Sie hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Die Prüfungsberichte wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt und sowohl dem Prüfungsausschuss als auch dem gesamten Aufsichtsrat und dem Vorstand durch den für die Durchführung der Prüfung verantwortlichen Wirtschaftsprüfer persönlich erläutert. Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben die Berichte auf ihren Sitzungen am 16. und 18. März 2005 eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigt den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Damit ist der vorgelegte Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließen wir uns an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und die im Geschäftsjahr 2004 geleistete Arbeit.

Darmstadt, im März 2005

Der Aufsichtsrat
Frank F. Beelitz
Vorsitzender

Mitglieder des Aufsichtsrats:

Frank F. Beelitz (Vorsitzender)

Karl Heinz Achinger (stellv. Vorsitzender)

Dr. Ing. Andreas Bereczky (seit 30. April 2004)

Dr. Peter Lex (bis 30. April 2004)

Justus Mische

Karl-Heinz Hageni (Arbeitnehmer-Vertreter, bis 30. April 2004)

Monika Neumann (Arbeitnehmer-Vertreterin, seit 25. Juni 2004)

Reinhard Springer (Arbeitnehmer-Vertreter)

Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich im Anhang zum Jahresabschluss des Software AG Konzerns.